1. Реорганизация в форме слияния
2. Реорганизация в форме присоединения
3. Реорганизация в форме разделения
4. Реорганизация в форме выделения
5. Реорганизация в форме преобразования

На сегодняшний день российское гражданское законодательство не может дать точную характеристику такому юридическому термину как «реорганизация», но подразделяет ее на формы, в которых она может осуществляться. Реорганизация подразделяется на несколько форм: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
Подробно остановимся на одной из них – реорганизация путем выделения. 
 

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Под реорганизацией в форме выделения в российском законодательстве понимается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последнего.
Таким образом, выделяются следующие признаки:
- на основе имущества одного общества создается одно или несколько новых организаций;
- само реорганизуемое общество продолжает существовать;
- при выделении одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
В первую очередь, чтобы осуществить реорганизацию, необходимо уведомить налоговые органы о начале реорганизации. Cообщать о начале реорганизации в регистрирующий орган налогоплательщиков обязал Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 315-ФЗ. Он внес такую поправку в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц...» и в часть первую Гражданского кодекса РФ. Поправка начала действовать с 31 декабря 2008 года. Для этого в течение трех рабочих дней после дня, в котором было решено реорганизоваться, в регистрирующий орган представляется протокол (решение) о начале реорганизации скачать образец (шаблон)  (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ) и Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации скачать образец (шаблон). 
Если компания не сообщит в ИФНС о начале реорганизации или сделает это с опозданием, должностному лицу может быть вынесено предупреждение или грозит штраф в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Правда, сообщать о начале реорганизации не нужно компаниям, которые приняли решение о ней до того, как изменения вступили в силу.
В Санкт-Петербурге вся регистрация проходит в МИФНС №15.
Через пять рабочих дней Вы получите свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц), а это означает, что можно приступать к следующему этапу, то есть к размещению статьи в журнале «Вестник государственной регистрации». 
Для того, чтобы статью опубликовали в журнале, необходимо заполнить бланк заявку на публикацию и протокол. Статья в журнале публикуется два раза в течение двух месяцев (между первой и второй публикацией должен пройти месяц), но подать документы на последний этап можно уже через месяц.
Заметим, что внесенные поправки не содержат конкретных сроков первой публикации. Но, например, согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, для обществ с ограниченной ответственностью этот срок составляет 30 дней с даты принятия решения о реорганизации.

На последнем и самом трудном этапе от Вас потребуются следующие документы:
- протокол (решение) на реорганизуемое (скачать пример) и выделяемое (скачать образец) общество;
- форма Р13001 (скачать образец) и Р14001 (скачать образец) на реорганизуемое общество;
- форма Р12001 (скачать образец) на выделяемое общество;
- уставы на реорганизуемое и выделяемое общество;
- разделительный баланс в двух экземплярах;
- копия «Вестник государственной регистрации»;
- справка из пенсионного фонда;
- государственная пошлина от выделяемого Общества (квитанция по форме ПД-4) и платежное поручение с отметкой банка о внесении изменений от выделяющей организации;
- заявление на копии учредительных документов.

Все этапы, которые мы Вам перечислили, займут у Вас около двух месяцев. Если Вам дорого Ваше время и Вы не хотите простаивать в бесконечных очередях в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, тогда Вы можете доверить всю процедуру нам. 
Наши квалифицированные специалисты в самый быстрый срок подготовят все нужные документы и обеспечат их своевременную подачу и получение в регистрирующем органе.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы реорганизации в форме присоединения:

- общества, принимающие участие в реорганизации, разрабатывают договор о присоединении;

- в акционерных обществах – оценка рыночной стоимости акций, поскольку, в соответствии с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры – владельцы голосующих акций, голосовавшие на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Общество выкупает акции по цене, определенной Советом директоров (или органом, выполняющим его функции), но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (выкупная цена указывается в уведомлении о проведении общего собрания);

- каждое из обществ, участвующих в присоединении, принимает решение о реорганизации;

- проводится общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении;

- уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикация сообщения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц;

- государственная регистрация связанных с реорганизацией изменений и дополнений в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, а также внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации.

При превышении активов 200 000 МРОТ по их последним балансам по каждому Обществу, указанные выше функции, требуется предварительное согласие антимонопольного органа. Если же активы превышают 100 000 МРОТ, то учредители обязаны уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 45-тидневный срок с момента внесения этих изменений.

Звоните: (812) 777-18-57
 

Источник: Юридическая компания"СПб-Бизнес-Консалт"